文｜和訊財(cái)經(jīng) 張星鈺

口腔界最近出了件大新聞！

(資料圖)

日前，倍加潔(603059)發(fā)布公告稱，擬以4.71億元收購口腔護(hù)理業(yè)務(wù)公司薇美姿16.4967%股權(quán)。

倍加潔主要從事口腔清潔護(hù)理用品以及一次性衛(wèi)生用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，被冠之為“牙刷第一股”；旗下?lián)碛小笆婵恕薄笆婵藢氊悺钡绕放频霓泵雷?，則與高露潔、佳潔士、云南白藥(000538)、冷酸靈等國內(nèi)外牙膏品牌同臺(tái)競技。

這筆生意也可以概括為：做牙刷的打算收了做牙膏的。

或受此股權(quán)收購案影響，倍加潔近日二級市場表現(xiàn)頗為喜人，在2月3日、2月6日兩連板后，2月7日繼續(xù)以大漲5.01%收盤。截至2月9日收盤，倍加潔股價(jià)報(bào)25.64元/股，漲4.44%，總市值25.64億元。

圖源：網(wǎng)絡(luò)

但倍加潔也迅速公告稱，此次收購涉及的標(biāo)的資產(chǎn)尚未交割，需滿足協(xié)議約定的所有條件后方可實(shí)施交割，短期內(nèi)不會(huì)對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

那么，這樁堪稱2023年開年日化行業(yè)第一大收購案背后，還有哪些深意？

兩次出手拿下近3成股權(quán)

根據(jù)披露，此次收購的方案為：倍加潔擬以現(xiàn)金方式收購北京君聯(lián)茂林股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京翰盈承豐投資中心（有限合伙）持有的薇美姿共計(jì)16.4967%的股權(quán)，交易對價(jià)4.71億元。

值得注意的是，倍加潔并非首次涉足到薇美姿股權(quán)中。早在2021年，其就通過旗下兩家全資子公司間接持有薇美姿合計(jì)15.6683%的股份。

這意味著，此次收購?fù)瓿珊?，倍加潔將直接及間接持有薇美姿合計(jì)32.165%的股份。若參考薇美姿2022年2月所披露的招股書，倍加潔合計(jì)持股已經(jīng)超過薇美姿創(chuàng)始人王梓權(quán)、曹瑞安、余立濤通過一致行動(dòng)協(xié)議控制公司32.04%的表決權(quán)，成為薇美姿第一大股東。

但隨著薇美姿招股書失效，該公司后續(xù)是否進(jìn)行股權(quán)運(yùn)作也難知。根據(jù)媒體報(bào)道，薇美姿方面已經(jīng)否認(rèn)了倍加潔將為最大股東。

倍加潔對此同樣表明：“不涉及控制、共同控制薇美姿，也不涉及合并報(bào)表等情況。”

賬上“沒錢”如何收購？

和訊財(cái)經(jīng)認(rèn)為，針對此次倍加潔收購薇美姿部分股權(quán)，其資金來源、入股時(shí)機(jī)、交易目的等方面都需進(jìn)一步關(guān)注。

既然此次交易涉及的4.71億元均將以現(xiàn)金支付，這勢必要求上市公司首先具備一定“財(cái)力”。

2022年三季報(bào)顯示，截至該年9月30日，倍加潔貨幣資金2億元、交易性金融資產(chǎn)0.14億元，明顯少于本次交易金額。

圖源：上市公司公告

那么，倍加潔本次用于購買薇美姿股權(quán)的資金從何而來？

公告顯示，根據(jù)與轉(zhuǎn)讓方簽署的股轉(zhuǎn)協(xié)議，本次交易金額4.71億元，在付款條件滿足后14天內(nèi)支付20%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金額0.94億元；在付款條件滿足后240天內(nèi)（即8個(gè)月）支付剩余80%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金額3.77億元。

對此，倍加潔則稱：“公司經(jīng)營狀況良好，目前賬面貨幣資金約1.3億元，其中閑置資金1億元，能夠支持公司支付20%的款項(xiàng)；剩余80%的款項(xiàng)，支付時(shí)間較長，公司有充足時(shí)間籌措余下80%的款項(xiàng)。目前公司的資產(chǎn)負(fù)債率27%，即使全部以債務(wù)融資方式籌措資金，公司的資產(chǎn)負(fù)債率也才達(dá)到40%左右，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)仍處于合理范圍?！?/p>

收購方值得玩味的“雙重身份”

值得關(guān)注的還有，薇美姿不久前曾向港交所遞交過上市申請，而倍加潔除了是薇美姿股東、同時(shí)還是其主要供應(yīng)商。

這或涉及兩個(gè)疑問。一是倘若薇美姿重啟IPO，那么倍加潔之舉是否會(huì)構(gòu)成突擊入股？

2022年2月8日，薇美姿披露了赴港上市的招股書。不過，由于半年內(nèi)未通過上市聆訊，該招股書已經(jīng)處于失效狀態(tài)。

圖源：港交所

薇美姿是否會(huì)再次IPO目前仍屬未知。但根據(jù)港交所相關(guān)上市指引，公司提交上市申請表格前28天、或正式上市前180天內(nèi)，不得引投資者入股。

一位市場人士如是向和訊財(cái)經(jīng)表示，盡管薇美姿IPO擱淺，但倍加潔在其招股書失效不久后的這一時(shí)間入股，不由得讓人深思，究竟是想分享IPO蛋糕、還是真的看好這個(gè)公司未來發(fā)展呢？

二則是，擁有“雙重身份”的倍加潔，將如何處理與薇美姿的關(guān)系。

據(jù)薇美姿此前公布的招股書，倍加潔自2015年起就是薇美姿生產(chǎn)手動(dòng)牙刷產(chǎn)品的供應(yīng)商。截至2021年9月30日止九個(gè)月，薇美姿對倍加潔的采購額占總采購成本的7.3%，總金額為5071.4萬元。

在資本市場中，主要供應(yīng)商入股、尤其是主要供應(yīng)商突擊入股，一直以來都是值得考量的問題。從業(yè)務(wù)層面出發(fā)，當(dāng)雙方業(yè)務(wù)互補(bǔ)時(shí)，雙方無疑能夠進(jìn)行更深層次綁定，并提高生產(chǎn)效率；但從中小投資者角度出發(fā)，供銷環(huán)節(jié)是否存在利益輸送、以享受優(yōu)惠為條件為前提等可能發(fā)生的情況，也應(yīng)當(dāng)警惕。

而這兩個(gè)疑問，最終都指向倍加潔的入股動(dòng)機(jī)。

1+1能否大于2？

和訊財(cái)經(jīng)翻閱倍加潔此前公告發(fā)現(xiàn)，2021年對外投資薇美姿時(shí)，倍加潔便曾表示，此能增強(qiáng)上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，同時(shí)公司主要業(yè)務(wù)為口腔護(hù)理產(chǎn)品代工，薇美姿為國內(nèi)口腔護(hù)理品牌優(yōu)質(zhì)公司，能在一定程度上形成品牌互補(bǔ)。

本次再加碼，倍加潔進(jìn)一步表示：“符合公司‘口腔大健康+’的戰(zhàn)略發(fā)展方向，符合公司‘內(nèi)生式增長+外延式并購’的發(fā)展策略，有助于進(jìn)一步提升公司在中國口腔護(hù)理領(lǐng)域的市場地位和話語權(quán)。同時(shí)，本次收購有助于補(bǔ)齊公司在品牌等方面的短板，有助于進(jìn)一步提升整個(gè)供應(yīng)鏈的協(xié)同價(jià)值，從而發(fā)揮出協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

1+1能否大于2？這一問題姑且交給時(shí)間。就當(dāng)下表現(xiàn)而言，倍加潔、薇美姿日子并不好過，這或也成為他們迫切“抱團(tuán)”的推手之一。

2020年至2022年前三季度，倍加潔分別實(shí)現(xiàn)扣非歸屬凈利潤0.74億元、0.32億元、0.35億元，分別同比下降26.36%、56.49%、18.62%，呈現(xiàn)連續(xù)下滑之勢。

而薇美姿招股書及此次公告同樣顯示，公司2019年至2022年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.62億元、16.16億元、18.13億元、12.3億元（未經(jīng)審計(jì)），分別實(shí)現(xiàn)凈利潤0.5億元、2.11億元、-4.46億元、1.07億元（未經(jīng)審計(jì)）。

對于2021年虧損，薇美姿解釋稱，主要系具有其他優(yōu)先權(quán)的可贖回注資的賬面值變動(dòng)減少5.74億元，股權(quán)激勵(lì)減少0.55億元，上市費(fèi)用減少0.1億元，若剔除該等事項(xiàng)影響，調(diào)整后的凈利潤為1.93億元，調(diào)整后的凈利潤中包含政府補(bǔ)助款2391萬元。

關(guān)鍵詞：