尊敬的保力新全體股東：

我是保力新目前的第二大股東郭鴻寶，我和西安堅(jiān)瑞鵬華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“堅(jiān)瑞鵬華”）合計(jì)持有保力新7.64%的股份，現(xiàn)懇請(qǐng)保力新全體股東和我一起監(jiān)督保力新董事會(huì)將我提交的臨時(shí)提案提交保力新2022年度股東大會(huì)審議，并在股東大會(huì)上投票支持我的上述提案，大家齊心協(xié)力拯救保力新，給保力新一個(gè)獲得新生的機(jī)會(huì)。

(資料圖片僅供參考)

2019年底，在重整過程中，為了保力新的未來(lái)，我放棄了實(shí)際控制人的地位，將實(shí)際控制人的位置讓給高保清女士，我自己還背負(fù)著因并購(gòu)沃特瑪配套融資帶來(lái)的巨額股票質(zhì)押融資債務(wù)，背負(fù)著為保力新提供連帶責(zé)任保證帶來(lái)的巨額債務(wù)，可謂忍著自己的傷痕累累，拯救了保力新。但是此刻，保力新已重新面臨到巨大危險(xiǎn)之中，股價(jià)近日連創(chuàng)新低，由破產(chǎn)重整后的最高點(diǎn)5.5元跌至1.52元，已是創(chuàng)業(yè)板的最低股價(jià)。

究其根源，一是常德新中喆及實(shí)控人高保清女士的股票外資產(chǎn)經(jīng)交易所查證已經(jīng)大幅縮水為約1.08億元，而且這些資產(chǎn)都是一些少數(shù)股權(quán)投資，變現(xiàn)的難度極大，常德新中喆在今年七月份勢(shì)必?zé)o法賠付超過8億元的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，股票短期內(nèi)有大幅下跌的風(fēng)險(xiǎn)；二是目前的實(shí)控人高保清女士經(jīng)營(yíng)無(wú)方，公司2020至2022三年期間的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)僅為4.95億元，而扣非凈利潤(rùn)合計(jì)虧損5.17億元，公司基本面羸弱，對(duì)現(xiàn)有股價(jià)都沒有辦法支撐，而且在高保清女士的帶領(lǐng)下看不到任何改變的希望，無(wú)法止住股票跌勢(shì)。這兩者疊加起來(lái)，保力新股票在近期跌破面值退市的可能性都很大。一旦保力新退市，我們?nèi)w股東的股票都將不值一文。

面對(duì)這種情況，我認(rèn)為解決之路只有一條：換將改方向。我本人愿意在保力新目前的困難局面下挺身而出。

2023年4月27日，保力新發(fā)布了《關(guān)于召開2022年度股東大會(huì)的通知》，擬于2023年5月18日（星期四）下午2:00召開公司2022年度股東大會(huì)。

2023年4月27日當(dāng)天，我代表我本人及堅(jiān)瑞鵬華向保力新董事會(huì)提交了《關(guān)于提議保力新能源科技股份有限公司2022年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》，提議增加臨時(shí)提案：《關(guān)于解除高保清女士非獨(dú)立董事職務(wù)、更換姚進(jìn)峰先生為非獨(dú)立董事的議案》。

2023年4月28日，我收到了保力新董事會(huì)發(fā)送的《關(guān)于公司股東郭鴻寶先生向公司提議在2022年度股東大會(huì)中增加臨時(shí)提案的反饋意見》（以下簡(jiǎn)稱《反饋意見》），主要內(nèi)容為：第一，針對(duì)提案涉及到的《關(guān)于解除高保清女士非獨(dú)立董事職務(wù)、更換姚進(jìn)峰先生為非獨(dú)立董事的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為該議案內(nèi)容為涉及解除現(xiàn)非獨(dú)立董事職務(wù)以及選聘新的非獨(dú)立董事兩個(gè)事項(xiàng)，應(yīng)該單獨(dú)分開審議；第二，姚進(jìn)峰先生作為執(zhí)業(yè)律師不能擔(dān)任上市公司非獨(dú)立董事，公司董事會(huì)建議我另外提名其他人作為公司非獨(dú)立董事候選人。綜上，公司董事會(huì)建議我對(duì)提案內(nèi)容進(jìn)行修訂后重新送達(dá)公司董事會(huì)。

2023年4月28日收到《反饋意見》后，我按照保力新董事會(huì)的建議對(duì)提案進(jìn)行了修改，并于4月28日當(dāng)天向保力新董事會(huì)提交了2份新的臨時(shí)提案函，提出了兩個(gè)新的臨時(shí)提案：《關(guān)于解除高保清女士非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于更換唐未德先生為非獨(dú)立董事的議案》，目前保力新董事會(huì)正在審議上述兩個(gè)新臨時(shí)提案。

我提名的非獨(dú)立董事候選人唐未德先生1996年本科畢業(yè)于北京郵電大學(xué)通信工程系，2007年碩士畢業(yè)于北京大學(xué)光華管理學(xué)院EMBA，是紐曼數(shù)碼創(chuàng)始人，歷任北京紐思曼教育科技有限公司執(zhí)行董事、湖南紐曼智能家居有限公司執(zhí)行董事、湖南紐曼通信科技有限公司執(zhí)行董事，現(xiàn)任湖南紐曼數(shù)碼科技有限公司董事長(zhǎng)、湖南紐曼車聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事。

唐未德先生是紐曼數(shù)碼創(chuàng)始人，湖南紐曼數(shù)碼科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紐曼公司”）成立后很快成為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)最大的專業(yè)從事電話錄音設(shè)備廠商；后來(lái)，紐曼公司進(jìn)軍數(shù)碼領(lǐng)域，打造出MP3、MP4、GPS、數(shù)碼伴侶五大產(chǎn)品線十五大系列產(chǎn)品；在節(jié)能領(lǐng)域，紐曼公司自主研發(fā)出節(jié)電王節(jié)電插座，迅速樹立起企業(yè)及品牌公益形象；在手機(jī)領(lǐng)域，紐曼公司成功推出智能手機(jī)、導(dǎo)航手機(jī)、商務(wù)手機(jī)、超長(zhǎng)待機(jī)手機(jī)、MP3手機(jī)六大產(chǎn)品線十五大系列產(chǎn)品；近期，紐曼公司控股60%的湖南紐思曼新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紐思曼公司”）開始進(jìn)軍新能源產(chǎn)品，在戶外電源及便攜式折疊太陽(yáng)能板方面取得不錯(cuò)成就。其推出了100W-300W的微型系列，300-700W入門級(jí)戶外系列，700-1600W中級(jí)戶外系列到1600-3200W專業(yè)戶外作業(yè)系列，滿足了消費(fèi)者的多種需求，深受中國(guó)消費(fèi)者和歐美日消費(fèi)者的喜愛，并獲得國(guó)外知名品牌的認(rèn)可，成功進(jìn)入國(guó)外大型商超線下門店銷售。

唐未德先生經(jīng)營(yíng)和發(fā)展公司的能力出眾，適合幫助保力新解決當(dāng)下面臨的問題。若唐未德先生被更換為保力新第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，會(huì)推動(dòng)保力新向常德新中喆追索違反業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款，并實(shí)施新的公司發(fā)展戰(zhàn)略。具體措施如下：

一、整合并優(yōu)化32700小圓柱磷酸鐵鋰電池的產(chǎn)能，改變目前內(nèi)蒙工廠成本居高不下、毛利潤(rùn)為負(fù)的不利局面，改變營(yíng)銷模式，直接銷售便攜式儲(chǔ)能裝置和家用分布式儲(chǔ)能裝置（以下簡(jiǎn)稱“小型儲(chǔ)能裝置”），實(shí)現(xiàn)32700小圓柱產(chǎn)品加儲(chǔ)能裝置年收入4億元，扭虧為盈。通過債轉(zhuǎn)股控制荊州利同，利用其生產(chǎn)固定成本較低的優(yōu)勢(shì)，承接原有2億元訂單，實(shí)現(xiàn)不虧損，綜合實(shí)現(xiàn)保力新年收入6億元，扭虧為盈。

（一）保力新目前的主要銷售客戶是二三輪車市場(chǎng)，對(duì)產(chǎn)品銷售價(jià)格極度敏感，加之現(xiàn)有的內(nèi)蒙工廠管理不善、產(chǎn)能利用率太低，3G產(chǎn)能帶來(lái)的房租成本、固定資產(chǎn)折舊、工廠管理費(fèi)用等在產(chǎn)品成本中居高不下，比同行業(yè)每只電芯生產(chǎn)成本高2元以上，內(nèi)蒙工廠單銷售電芯難以盈利，應(yīng)采取措施降低固定成本，對(duì)外銷售直接轉(zhuǎn)向銷售小型儲(chǔ)能裝置。

內(nèi)蒙工廠現(xiàn)有產(chǎn)品市場(chǎng)應(yīng)用低，持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力不足，且內(nèi)蒙工廠本身固定生產(chǎn)過高，導(dǎo)致不能實(shí)現(xiàn)正常的毛利潤(rùn)為正的銷售，出現(xiàn)了賣即是虧的尷尬局面。應(yīng)將內(nèi)蒙工廠從銷售電芯、pack的主營(yíng)業(yè)務(wù)改變?yōu)榧壬a(chǎn)電芯、又生產(chǎn)銷售小型儲(chǔ)能裝置的綜合性工廠，既提高公司的收入額又提高公司的毛利潤(rùn)。

唐未德先生是紐思曼公司的實(shí)際控制人，如前所述，紐思曼公司是紐曼公司控股60%的專業(yè)從事小型儲(chǔ)能裝置銷售的公司，保力新還參股了紐曼公司作為大股東的湖南紐曼車聯(lián)網(wǎng)股份有限公司，持股比例為17.24%。唐未德先生和保力新有過往的合作經(jīng)歷，紐思曼公司在小型儲(chǔ)能裝置上也早有技術(shù)和市場(chǎng)儲(chǔ)備，只是限于其資金實(shí)力，目前做的保守一些，如果能與保力新的內(nèi)蒙工廠直接合作，將保力新庫(kù)存電芯直接變成小型儲(chǔ)能裝置對(duì)外銷售，將直接能夠?qū)崿F(xiàn)1+1大于2的效果。

唐未德先生被更換為董事后，將建議保力新用8000萬(wàn)庫(kù)存32700電芯加2000萬(wàn)現(xiàn)金入股湖南紐思曼新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紐思曼公司”），以51%的比例控股紐思曼公司，將紐思曼公司生產(chǎn)工廠直接搬至內(nèi)蒙工廠內(nèi)，利用其閑置的廠房且能降低電芯運(yùn)輸費(fèi)用，利用保力新現(xiàn)有的庫(kù)存電芯加上少量現(xiàn)金作為投資，就可以盤活保力新的庫(kù)存，將保力新的電芯生產(chǎn)能力和紐思曼公司的市場(chǎng)經(jīng)銷能力結(jié)合起來(lái)，為公司打開除電芯、pack以外的第二增長(zhǎng)曲線，既帶動(dòng)公司電芯的銷售，又能分享下游小型儲(chǔ)能裝置的利潤(rùn)。預(yù)計(jì)該方案實(shí)施后，單單和紐思曼公司的合作，就可讓保力新內(nèi)蒙工廠的年銷售收入今年在4億元左右，未來(lái)達(dá)到小型儲(chǔ)能裝置加電芯11-20億元的銷售收入。

（二）荊州利同新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“荊州利同”）在荊州的工廠源出于上市公司，在資金困難的情況下，其目前的經(jīng)營(yíng)情況比保力新內(nèi)蒙工廠還要好，上市公司應(yīng)利用對(duì)荊州利同的3160萬(wàn)元債權(quán)對(duì)其實(shí)施債轉(zhuǎn)股，將其重新51%控股，利用其電芯生產(chǎn)成本較低的優(yōu)勢(shì)，作為承接保力新原有訂單的生產(chǎn)工廠，改善上市公司經(jīng)營(yíng)收入和毛利潤(rùn)。

荊州利同源出于上市公司體系，原系上市公司與徐濤的合資公司，在資金有限的情況下，公司目前的經(jīng)營(yíng)情況比內(nèi)蒙工廠好的多，工廠規(guī)模較小，固定運(yùn)營(yíng)費(fèi)用較低，單電芯銷售毛利潤(rùn)較內(nèi)蒙工廠更好。

因?yàn)樯鲜泄緦?shí)際管理者高保清女士的理念問題，荊州利同脫離了上市公司體系，但迄今還有3160萬(wàn)元債務(wù)未清償，上市公司目前的訴訟保全等措施既難以追回債務(wù)，又損失自身提高收入和利潤(rùn)的可能性，對(duì)上市公司和荊州利同是雙輸，應(yīng)改變思路，利用債務(wù)轉(zhuǎn)股的形式重新控制荊州利同51%股權(quán)，讓其輕裝上陣，為上市公司帶來(lái)營(yíng)收和利潤(rùn)。

唐未德先生被更換為董事后，將建議對(duì)荊州利同采用債轉(zhuǎn)股的方式，通過合理估值的方式，進(jìn)行債務(wù)重組，即將荊州利同51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，重新并入上市公司旗下。這有幾點(diǎn)優(yōu)勢(shì)：首先，上市公司收回了債務(wù)，減少因債務(wù)減值準(zhǔn)備計(jì)提產(chǎn)生的虧損；其次，由于荊州利同較內(nèi)蒙工廠的固定生產(chǎn)成本低，荊州利同可承接保力新現(xiàn)有的低價(jià)訂單，實(shí)現(xiàn)銷售不虧損，可提高上市公司經(jīng)營(yíng)收入，為上市公司實(shí)現(xiàn)盈利；最后，荊州利同重新進(jìn)入上市公司體系后，可以和內(nèi)蒙工廠相互比較優(yōu)劣，開展內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，通過賽馬機(jī)制實(shí)現(xiàn)工廠管理水平的大幅提高，進(jìn)一步降低保力新兩個(gè)工廠的整體運(yùn)營(yíng)成本。這項(xiàng)措施可保證保力新在目前年銷售收入2億元不減少的情況下，實(shí)現(xiàn)毛利潤(rùn)為正，綜合不虧損。

二、唐未德先生愿意協(xié)調(diào)奧林波斯的所有股東，推動(dòng)奧林波斯與保力新合資設(shè)立新公司，推動(dòng)保力新在短期實(shí)現(xiàn)市值上升，長(zhǎng)期具備在大型儲(chǔ)能領(lǐng)域里的突出競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（一）奧林波斯的產(chǎn)品擁有獨(dú)特的成本及安全優(yōu)勢(shì)，自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)可形成有效的業(yè)務(wù)護(hù)城河。

在儲(chǔ)能專用鋰電池上，追求大容量電池已經(jīng)是業(yè)內(nèi)的共識(shí)。奧林波斯的技術(shù)，將當(dāng)前最大容量的560Ah鋰電池直接推到3000Ah，使其直接進(jìn)入3000Ah以上大容量的時(shí)代，產(chǎn)品已獲得國(guó)內(nèi)型式認(rèn)證，具備銷售推廣條件。

用該大容量電池組成的儲(chǔ)能系統(tǒng)，成本直接下降18%，據(jù)測(cè)算，目前使用該產(chǎn)品搭建的1MWh儲(chǔ)能柜成本為109萬(wàn)元，較之市場(chǎng)投標(biāo)價(jià)的低價(jià)格129萬(wàn)元，有15%的左右的毛利潤(rùn)，具備很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。加之，其循環(huán)壽命高達(dá)12000次，其度儲(chǔ)電次成本為0.1元人民幣左右，為世界最低。其還可使熱失控后的氣體產(chǎn)物不燃燒，徹底解決了鋰電池儲(chǔ)能系統(tǒng)的安全問題。該技術(shù)可有效解決長(zhǎng)期以來(lái)困擾風(fēng)、光等發(fā)電領(lǐng)域的儲(chǔ)能難題，對(duì)國(guó)家電力能源結(jié)構(gòu)將產(chǎn)生革命性影響。

奧林波斯現(xiàn)有技術(shù)人員50余人，與傳統(tǒng)技術(shù)相比，其在生產(chǎn)工藝、材料結(jié)構(gòu)、散熱方式、安全系統(tǒng)等四個(gè)方面進(jìn)行較大革新，形成了以12個(gè)研發(fā)創(chuàng)新點(diǎn)為核心，由400+專利組成的專利保護(hù)群。

（二）與奧林波斯的合資，對(duì)保力新具有只需少量投資就能進(jìn)入大型儲(chǔ)能行業(yè)的突出優(yōu)勢(shì)，既能帶動(dòng)公司短期內(nèi)市值的上升，還將在未來(lái)根本性的改變公司的基本面，實(shí)現(xiàn)跨越性發(fā)展。

儲(chǔ)能行業(yè)的進(jìn)入門檻很高。本項(xiàng)目因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)工藝的改進(jìn)，可以采用外采正負(fù)極片的工藝進(jìn)行生產(chǎn)，這樣大大減少了設(shè)備投資，可以利用公司內(nèi)蒙工廠現(xiàn)有的廠房和部分設(shè)施，新添一部分設(shè)備，初始投資較少，2000萬(wàn)資金即足以組建0.5GWh的大容量磷酸鐵鋰電池和儲(chǔ)能柜的生產(chǎn)線，只需根據(jù)銷量配比相應(yīng)的流動(dòng)資金，預(yù)計(jì)在2024年就能給保力新貢獻(xiàn)5億元左右的銷售額，且有利潤(rùn)。

雙方的合作方案可為，雙方以現(xiàn)金出資合作設(shè)立新公司（保力新持股51%，奧林波斯持股49%），該公司初期注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中保力新投資1020萬(wàn)元，奧林波斯投資980萬(wàn)元。奧林波斯對(duì)合資公司做一攬子的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可，許可條件為：合資公司在15億銷售收入以內(nèi)對(duì)奧林波斯的所有產(chǎn)品專利終身免費(fèi)使用，在15億銷售收入上由奧林波斯以不歧視的公平價(jià)格給予合資公司授權(quán)。

根據(jù)其他上市公司的類似情況來(lái)看，最大電池這一概念花落保力新，勢(shì)必在短期內(nèi)將保力新的市值推高，利好全體股東，且使得公司長(zhǎng)期在未來(lái)最具有發(fā)展前景的大型儲(chǔ)能領(lǐng)域具備拳頭產(chǎn)品，可有與現(xiàn)有其他大型電池廠同臺(tái)競(jìng)技且取勝的機(jī)會(huì)。

三、唐未德先生將帶領(lǐng)董事會(huì)核定確認(rèn)控股股東常德新中喆的合理具體的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款金額，要求上市公司第一時(shí)間通過訴訟保全的方式凍 結(jié)常德新中喆和高保清女士名下的保力新股票，在常德新中喆業(yè)績(jī)承諾款不能按期賠 償?shù)轿坏那闆r下，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、司法處置等形式逐步轉(zhuǎn)讓其股票來(lái)歸還公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。

因?yàn)楦弑Ｇ迮咳喂径麻L(zhǎng)，負(fù)責(zé)召集公司董事會(huì)，目前的董事會(huì)去確認(rèn)控股股東常德新中喆的具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償款金額不合理，不能讓人信服，應(yīng)當(dāng)在更換董事長(zhǎng)后由董事會(huì)認(rèn)真確認(rèn)其具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償款金額，不能任由其人為降低補(bǔ)償金額，延緩賠 償進(jìn)程。

從我過往的指正和交易所的初步回復(fù)來(lái)看，不能指望常德新中喆和高保清女士通過處置其資產(chǎn)來(lái)償還業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，只能通過董事會(huì)的改組，通過新的董事會(huì)采取訴訟保全方式凍 結(jié)常德新中喆和高保清女士名下的保力新股票。

在公司實(shí)施新的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略后，公司市值將會(huì)得到基本面的支持，通過整體或分期轉(zhuǎn)讓才會(huì)有人接盤，接盤資金才可能在償還常德新中喆質(zhì)押借款后第一順位流入公司，作為業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。

總結(jié)起來(lái)，唐未德先生擬實(shí)施新的公司發(fā)展戰(zhàn)略如下：一方面，整合并優(yōu)化32700小圓柱磷酸鐵鋰電池的產(chǎn)能，改變目前內(nèi)蒙工廠成本居高不下，毛利潤(rùn)為負(fù)的不利局面，改變營(yíng)銷模式，直接銷售小型儲(chǔ)能裝置，實(shí)現(xiàn)32700小圓柱產(chǎn)品加小型儲(chǔ)能裝置年收入4億元，扭虧為盈。通過債轉(zhuǎn)股控制荊州利同，利用其生產(chǎn)固定成本較低的優(yōu)勢(shì)，承接原有2億元訂單，實(shí)現(xiàn)不虧損，綜合實(shí)現(xiàn)保力新年收入6億元，扭虧為盈。另一方面，依托奧林波斯先進(jìn)的技術(shù)，以合資公司組建儲(chǔ)能專用鋰電池生產(chǎn)線，進(jìn)軍儲(chǔ)能市場(chǎng)，在鋰電池行業(yè)內(nèi)取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。最后，在新的董事長(zhǎng)帶領(lǐng)下，董事會(huì)能夠核定確認(rèn)常德新中喆的合理具體的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款金額，要求公司第一時(shí)間通過訴訟保全的方式凍 結(jié)常德新中喆和高保清女士名下的保力新股票，在常德新中喆業(yè)績(jī)承諾款不能按期賠 償?shù)轿坏那闆r下，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、司法處置等形式逐步轉(zhuǎn)讓其股票來(lái)歸還公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，給公司業(yè)務(wù)發(fā)展注入資金。

依此戰(zhàn)略，保力新可以在穩(wěn)步經(jīng)營(yíng)發(fā)展的同時(shí)，通過上市平臺(tái)融資而不斷擴(kuò)大規(guī)模，繼而發(fā)展壯大，使保力新成為儲(chǔ)能領(lǐng)域的最大生產(chǎn)商，從而全面推高保力新公司股票市值，徹底改變保力新的基本面，使得保力新股東得以獲得不菲的回報(bào)。

綜上所述，保力新目前已經(jīng)到了生死存亡的關(guān)鍵時(shí)刻，我懇請(qǐng)保力新全體股東和我一起監(jiān)督保力新董事會(huì)將我提交的臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議，并在股東大會(huì)上投票支持我的上述提案，大家齊心協(xié)力拯救保力新，給保力新一個(gè)獲得新生的機(jī)會(huì)。

郭鴻寶

2023年5月3日

本文來(lái)源：財(cái)經(jīng)報(bào)道網(wǎng)

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