對(duì)于乳飲料、乳制品企業(yè)，原料奶的重要性不言而喻，如果原料奶采購(gòu)還涉及關(guān)聯(lián)交易，更將令人注意其原料奶采購(gòu)相關(guān)事宜。

來自四川的四川菊樂食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“菊樂股份”)的原料奶就長(zhǎng)期倚重對(duì)甘肅等地的北方牧場(chǎng)企業(yè)。事實(shí)上，一家來自甘肅祁連山附近的企業(yè)，2016年來始終位居公司第一大供應(yīng)商并主要向公司供應(yīng)生鮮乳。這家大供應(yīng)商與公司關(guān)系頗深，不但合資設(shè)立牧場(chǎng)企業(yè)，后來公司更將與其的業(yè)務(wù)往來認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

(資料圖)

由于菊樂股份數(shù)年來涉及主業(yè)的關(guān)聯(lián)交易(包括采購(gòu)、銷售)基本由該大供應(yīng)商包圓，使得公司涉及主業(yè)的關(guān)聯(lián)交易占營(yíng)收比例不低，近年一直在18%左右，菊樂股份對(duì)該供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格公允性勢(shì)必引人關(guān)注，然而《大眾證券報(bào)》明鏡工作室記者發(fā)現(xiàn)，這恰恰或有值得商榷之處。

與生鮮乳最大供應(yīng)商為關(guān)聯(lián)交易

以乳飲料、乳制品為主要產(chǎn)品的菊樂股份，原材料的關(guān)鍵是生鮮乳。從公司最新招股書披露也可見一斑——主營(yíng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)品成本構(gòu)成中，原料奶的占比最高，2019-2022年上半年始終占據(jù)42%以上。事實(shí)上，此次IPO，公司擬募資13.63億元中有3.39億元投向奶牛養(yǎng)殖項(xiàng)目，也是使用資金最多的單個(gè)募投項(xiàng)目。

2019-2022年上半年，始終占據(jù)菊樂股份第一大供應(yīng)商的前進(jìn)牧業(yè)(全名甘肅前進(jìn)牧業(yè)科技有限責(zé)任公司)，主要向公司供應(yīng)生鮮乳，期間公司分別向其采購(gòu)15376.72萬元、18193.11萬元、21118.98萬元、7750.04萬元，尤其是2019年、2020年占公司的采購(gòu)金額超過了30%。

值得注意的是，基于審慎原則，前進(jìn)牧業(yè)被菊樂股份認(rèn)定為關(guān)聯(lián)企業(yè)。因?yàn)椤扒斑M(jìn)牧業(yè)系公司于2015年開始合作的北方規(guī)?；翀?chǎng)，公司在與前進(jìn)牧業(yè)前期良好合作的基礎(chǔ)上，基于戰(zhàn)略合作及保障生鮮乳供應(yīng)穩(wěn)定性等考慮，于2017年以參股方式與前進(jìn)牧業(yè)設(shè)立德瑞牧業(yè)，并于2021年以控股方式與前進(jìn)牧業(yè)設(shè)立蜀漢牧業(yè)?！?/p>

事實(shí)上，前進(jìn)牧業(yè)是公司原料奶多年來最重要的供應(yīng)商。菊樂股份2019年招股書披露供應(yīng)商相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)稱，“自2015年開始與北方牧場(chǎng)建立長(zhǎng)期合作關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)采購(gòu)自前進(jìn)牧業(yè)、德瑞牧業(yè)的生鮮乳呈逐年上升的趨勢(shì)，前進(jìn)牧業(yè)及其下屬牧場(chǎng)已成為公司主要的原料奶供應(yīng)商?！?見圖一)同時(shí)稱，“自2015年開始與前進(jìn)牧業(yè)、金宇農(nóng)牧分別簽訂了為期十年的長(zhǎng)期合作協(xié)議，并與其他北方牧場(chǎng)、合作社保持良好合作關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)，公司從四川省外采購(gòu)的原料奶占原料奶采購(gòu)總量的比例快速上升。2018年度，公司從四川省外采購(gòu)的原料奶占比已超過70%，北方牧場(chǎng)已經(jīng)成為公司優(yōu)質(zhì)奶源的重要來源。”

圖一：菊樂股份2019年招股書披露供應(yīng)商相對(duì)集中風(fēng)險(xiǎn)截圖

早在2016-2018年，菊樂股份向前進(jìn)牧業(yè)的采購(gòu)金額占比，就從20%出頭不斷提升至27%以上(見圖二)。

圖二：菊樂股份2019年招股書主要供應(yīng)商截圖

由于向前進(jìn)牧業(yè)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額高企(見圖三)，最新招股書顯示菊樂股份涉及主業(yè)、包含采購(gòu)銷售的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額不低(基本為關(guān)聯(lián)采購(gòu))，2019-2021年，包括采購(gòu)、銷售的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額分別為1.54億元、1.84億元、2.51億元，占公司同期營(yíng)收比例在18%上下。

圖三：菊樂股份最新招股書重大經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)截圖

重大經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)

價(jià)格公允性存疑

菊樂股份對(duì)前進(jìn)牧業(yè)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格公允性，必然會(huì)成為IPO時(shí)接受審視的重點(diǎn)之一。而公司對(duì)前進(jìn)牧業(yè)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格公允性，確實(shí)值得注意。

最新招股書中，公司披露了報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方前進(jìn)牧業(yè)采購(gòu)生鮮乳的價(jià)格與向第三方生鮮乳供應(yīng)商采購(gòu)生鮮乳的價(jià)格對(duì)比(見圖四)。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)及公允性，公司如下解釋：

圖四：菊樂股份最新招股書向前進(jìn)牧業(yè)與第三方采購(gòu)價(jià)格對(duì)比截圖

“2015年以前，公司生鮮乳供應(yīng)商集中于四川省內(nèi)，而四川省并不屬于我國(guó)主要的畜牧產(chǎn)區(qū)，且生鮮乳產(chǎn)量多年持續(xù)下降，公司開始與前進(jìn)牧業(yè)、金宇農(nóng)牧等北方牧場(chǎng)進(jìn)行接洽，考慮到北方牧場(chǎng)位于北緯‘黃金奶源帶’的張掖市、吳忠市等地，牧草資源豐富，生鮮乳蛋白質(zhì)含量及微生物指標(biāo)具有明顯優(yōu)勢(shì);高速路網(wǎng)日益完善，能充分保障生鮮乳在送至公司加工基地的過程中不會(huì)受損;加之結(jié)合生鮮乳品質(zhì)，向北方牧場(chǎng)采購(gòu)生鮮乳到廠價(jià)格與向四川省內(nèi)供應(yīng)商采購(gòu)價(jià)格相比具有優(yōu)勢(shì)，公司于2015年與前進(jìn)牧業(yè)、金宇農(nóng)牧分別簽訂為期十年的采購(gòu)協(xié)議，基于上述背景，公司開始向前進(jìn)牧業(yè)采購(gòu)生鮮乳?！?/p>

“與前進(jìn)牧業(yè)簽訂的長(zhǎng)期采購(gòu)合同對(duì)生鮮乳供應(yīng)量和供應(yīng)價(jià)格進(jìn)行了約定，和與金宇農(nóng)牧長(zhǎng)期采購(gòu)合同的定價(jià)機(jī)制、結(jié)算方式保持一致。由于公司生鮮乳需求量較大，存在上述長(zhǎng)期合同約定供應(yīng)量之外的生鮮乳采購(gòu)以及有機(jī)生鮮乳采購(gòu)需求，該部分采購(gòu)價(jià)格系公司與前進(jìn)牧業(yè)根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商進(jìn)行確定。公司向德瑞牧業(yè)采購(gòu)生鮮乳的價(jià)格以公司與前進(jìn)牧業(yè)約定的價(jià)格為準(zhǔn)?！?/p>

“公司向欣慶農(nóng)牧采購(gòu)生鮮乳的單價(jià)偏高，系公司在該供應(yīng)商處均為臨時(shí)性采購(gòu)，用于調(diào)整其他供應(yīng)商供應(yīng)量與公司實(shí)際需求量的差距，故采購(gòu)單價(jià)較高。”

“公司向前進(jìn)牧業(yè)采購(gòu)生鮮乳價(jià)格與向其他供應(yīng)商處采購(gòu)生鮮乳的價(jià)格存在差異，主要原因系：①公司采購(gòu)生鮮乳價(jià)格為到廠價(jià)，包含運(yùn)輸費(fèi)用，而前進(jìn)牧業(yè)奶源所在地為甘肅省，對(duì)應(yīng)運(yùn)輸費(fèi)用高于四川省內(nèi)的其他供應(yīng)商，導(dǎo)致價(jià)格與四川省內(nèi)奶源供應(yīng)商存在差異;②公司向主要供應(yīng)商采購(gòu)生鮮乳遵循‘以質(zhì)論價(jià)’的原則，前進(jìn)牧業(yè)所供應(yīng)的生鮮乳蛋白質(zhì)含量較高;③公司存在向前進(jìn)牧業(yè)、金宇農(nóng)牧在長(zhǎng)期采購(gòu)合同約定供應(yīng)量之外的生鮮乳采購(gòu)，該部分生鮮乳采購(gòu)價(jià)格系根據(jù)當(dāng)月市場(chǎng)價(jià)格情況確定，存在波動(dòng)?！?/p>

不過需要注意的是，位于寧夏的金宇農(nóng)牧，采購(gòu)價(jià)卻與位于甘肅的前進(jìn)牧業(yè)相差較大。例如2021年，公司向金宇農(nóng)牧采購(gòu)價(jià)為4.43元/公斤，向前進(jìn)牧業(yè)不含有機(jī)生鮮乳的采購(gòu)價(jià)則是4.68元/公斤，相差5%以上，2020年也低了近5%。同時(shí)，金宇農(nóng)牧與前進(jìn)牧業(yè)的長(zhǎng)期合同定價(jià)機(jī)制、結(jié)算方式一致，并且都屬于北緯“黃金奶源帶”的張掖市、吳忠市等地。

新三板企業(yè)金宇農(nóng)牧今年4月發(fā)布的2022年年報(bào)在披露生鮮乳技術(shù)時(shí)介紹，通過核心技術(shù)保證生鮮乳中的蛋白質(zhì)≥3.2%(g/100g)(見圖五)，即乳蛋白含量在3.2克/100克及以上。記者2023年5月4日下午登錄前進(jìn)牧業(yè)控股股東前進(jìn)集團(tuán)(全名甘肅前進(jìn)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司)的官網(wǎng)(http://www.qjmyjt.com)，根據(jù)其官網(wǎng)對(duì)自家三種常溫液態(tài)奶產(chǎn)品的介紹，計(jì)算發(fā)現(xiàn)乳蛋白含量均在3.2克/100克左右(見圖六)。

圖五：金宇農(nóng)牧2022年新三板年報(bào)截圖

圖六：前進(jìn)集團(tuán)官網(wǎng)常溫液態(tài)奶

產(chǎn)品介紹截圖

那么，同樣位于北緯“黃金奶源帶”的金宇農(nóng)牧，公司稱生鮮乳蛋白質(zhì)含量及微生物指標(biāo)同樣具有明顯優(yōu)勢(shì)，而且同樣為到廠價(jià)、與前進(jìn)牧業(yè)長(zhǎng)期采購(gòu)合同的定價(jià)機(jī)制、結(jié)算方式保持一致，為何公司2021年向其采購(gòu)價(jià)格較關(guān)聯(lián)方前進(jìn)牧業(yè)價(jià)格低5%以上，而且2020年也低5%左右?(見圖四)

由此，菊樂股份所稱向前進(jìn)牧業(yè)采購(gòu)價(jià)格較高的定價(jià)依據(jù)、公允性，究竟是否合理?向前進(jìn)牧業(yè)關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格較高，是否存在其它因素，又有無利益輸送?

這些疑問顯然有待公司解惑。

此前，本報(bào)記者曾就上述疑問通過電郵致函菊樂股份，截至發(fā)稿時(shí)未收到相關(guān)回復(fù)。對(duì)于菊樂股份收購(gòu)惠豐乳品股權(quán)相關(guān)值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 爾東

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