5月25日，日播時尚（603196.SH）再度實現(xiàn)一字漲停，拿下“十連板”，股價報收23.78元/股，刷新了年內連板數(shù)記錄。股價暴漲背后，與日播時尚籌劃的重大資產重組及控制權變更事項有關。

此次重大資產重組完成后，日播時尚將從服裝領域跨界至新能源。不過，銀柿財經注意到，日播時尚擬置入資產的業(yè)務成色引發(fā)了監(jiān)管注意，同時引起注意的還有股權轉讓交易價格是否公允。

擬置入資產存隱憂

【資料圖】

據(jù)重組交易預案，日播時尚擬通過資產置換和發(fā)行股份方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司（以下簡稱“錦源晟”）100%股權，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，日播時尚控制權將會發(fā)生變更。公司控股股東由日播控股變更為梁豐，實控人由王衛(wèi)東、曲江亭夫婦變更為梁豐，本次交易預計構成重組上市。

此次跨界重組引起關注并走出“十連板”，或與錦源晟的新能源背景有關。銀柿財經注意到，梁豐不僅是錦源晟的實控人，還是鋰電負極材料龍頭企業(yè)璞泰來（603659.SH）的實控人。這也意味著，若此次交易進展順利，錦源晟將實現(xiàn)借“殼”上市，梁豐也將控制兩家新能源材料上市公司。

不過，標的公司錦源晟的業(yè)務開展情況及財務數(shù)據(jù)方面卻存在一些隱憂。

據(jù)交易預案，錦源晟主要產品涵蓋新能源電池正極前驅體材料的主流產品四氧化三鈷和三元前驅體，及其上游關鍵金屬銅、鈷和鎳等礦產資源的深加工產品粗制氫氧化鈷、粗制氫氧化鎳、硫酸鎳和硫酸鈷等。

然而，錦源晟備受關注的新能源電池正極材料三元前驅體業(yè)務還存在較大不確定性。5月24日，日播時尚發(fā)布股票交易風險提示公告稱，錦源晟的三元前驅體尚未正式投產。

此外，日播時尚還表示，錦源晟三元前驅體業(yè)務存在市場進入壁壘風險，能否獲得相應市場份額尚存疑問。據(jù)隆眾咨詢統(tǒng)計，截至2022年底，中國三元前驅體產能達117.2萬噸，其中排名前五企業(yè)合計占比約74.5%。同時，近幾年前驅體企業(yè)紛紛擴張產能，對新進入者形成較高的進入門檻。并且，主流鋰電池企業(yè)為保證電池一致性和安全性，通常會與三元前驅體供應商長期合作。

另一方面，三元前驅體的市場價格也不夠樂觀。根據(jù)上海有色網（SMM）數(shù)據(jù)，三元前驅體價格自2022年1月呈現(xiàn)波動下降趨勢。

目前，錦源晟新能源電池正極材料前驅體業(yè)務尚未產生利潤，由礦產資源開發(fā)和冶煉加工業(yè)務貢獻大部分收入。不過，錦源晟的礦業(yè)權也存在即將到期的風險。據(jù)悉，錦源晟自有礦產資源開發(fā)尚處于前期階段，因此標的公司目前金屬冶煉加工業(yè)務主要通過對外采購礦石資源進行加工，對外采購的比例超過90%。此外，錦源晟18項采礦權中，有12項于2024年到期，并存在一定采礦權到期不能續(xù)展的風險，將會對公司未來經營業(yè)務產生不利影響。

交易價格是否公允引監(jiān)管問詢

值得注意的是，此次控制權轉讓的交易價格引起了上交所的問詢。

據(jù)交易預案，本次重組支付方式為，日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產及負債，與交易對方上海闊元持有的等值錦源晟股權部分進行置換，差額部分由日播時尚向交易對方梁豐等43名錦源晟股東發(fā)行股份購買。

銀柿財經注意到，此次控制權轉讓并無溢價。據(jù)相關公告顯示，日播時尚實控人王衛(wèi)東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署《股份轉讓協(xié)議》。據(jù)悉，轉讓完成后，梁豐將持有24.72%的公司股份，梁豐及其一致行動人將合計持有29.75%公司股份，轉讓價格約為10.89元/股，低于協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股。

同時，預案還披露，本次發(fā)行股份價格為6.97元/股，約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發(fā)股價格較低。

對于以上事實，上交所于5月23日下發(fā)《問詢函》，要求日播時尚說明置入與置出資產估值作價的公允性、控制權轉讓無溢價且發(fā)股價格較低的原因及合理性，以及公司實控人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產估值、發(fā)股價格等的潛在協(xié)議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。

關于日播時尚在無溢價轉讓控股權并以較低價格發(fā)股方面有何考量，銀柿財經撥打公司證券部公開電話，并發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿尚未得到回復。

從股價表現(xiàn)來看，日播時尚自4月27日起停牌，5月16日復牌，復牌至今8個交易日連續(xù)漲停。值得注意的是，日播時尚在停牌前兩個交易日就已走出漲停板，這也引起上交所關于公司是否存在內幕交易的問詢。

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