近日，證監(jiān)會國際部對珠海萬達商業(yè)管理集團股份有限公司（下稱“珠海萬達”或“萬達商管”）出具了境外發(fā)行上市備案補充材料的要求，就該公司的內(nèi)控問題、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)回購、募資用途和必要性等多個方面提出了“六連問”。

(資料圖)

不難看出，珠海萬達要想實現(xiàn)上市，必須先解釋清楚兩個核心問題。一是其出租率的計算口徑及其準確性，有無防止內(nèi)部人員虛報出租率和收繳率的相關(guān)有效措施以及實際執(zhí)行情況；二是在大額現(xiàn)金分紅的情況下，實施融資的必要性和合理性。

另外，珠海萬達還需承諾募集資金不會直接或間接流入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。

而縱觀珠海萬達的上市之路，可謂是 “一波三折”。貝多財經(jīng)了解到，今年4月，該公司向港交所遞交的招股書再度“失效”。從2021年首次遞表至今，這已是珠海萬達第三次招股書失效。

據(jù)悉，招股書“失效”是港交所的正常機制，根據(jù)規(guī)定，擬發(fā)行人在“失效”后的3個月內(nèi)補充最新財務資料，即可繼續(xù)上市流程。珠海萬達方面亦表示，該公司“會盡快按香港聯(lián)交所要求更新提交申報材料，目前上市進展有序推進中。”

貝多財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，珠海萬達與港交所的“緣分”，最早可以追溯到2014年。2014年年底，其前身——大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“萬達商業(yè)地產(chǎn)”）登陸港交所主板，并一躍成為當年港股最大規(guī)模的IPO。

而2015年起，萬達商業(yè)地產(chǎn)開始推動國內(nèi)的A股上市計劃，但遲遲未能落地?？嗟攘旰?，2021年3月，已于2016年從港交所退市的萬達商業(yè)地產(chǎn)主動撤回上市申請，再次謀求赴港上市。

同年，在房地產(chǎn)政策調(diào)控的重重影響下，萬達集團對旗下的業(yè)務進行了調(diào)整與重組，將房地產(chǎn)業(yè)務單獨“剝離”出來，搖身一變成為以委托管理和租賃運營模式為主的“輕資產(chǎn)”平臺，也就是如今的珠海萬達。

招股書顯示，當前的珠海萬達的主營業(yè)務為商業(yè)管理服務、物業(yè)管理服務及增值服務。截止至2019年、2020年、2021年和2022年上半年，珠海萬達持續(xù)保持著較高的出租率，其名下的萬達商場平均出租率（不計停車位）分別為99.3%、97.8%、99.3%和98.6%。

但是，這個數(shù)據(jù)在今年被一位自稱萬達員工的知乎答主“爆料”存在造假之嫌。該網(wǎng)友在帖子中稱，迫于萬達內(nèi)部考核制度和管理層“內(nèi)斗”的現(xiàn)狀，該公司披露的銷售業(yè)績、客流量、出租率等數(shù)據(jù)都是通過“注水”實現(xiàn)的。

對此，萬達集團在5月底發(fā)布的官方辟謠中稱，該公司對外披露的財務數(shù)據(jù)均由知名審計機構(gòu)審計、業(yè)務數(shù)據(jù)由珠海商管（即“珠海萬達”）上市聯(lián)席保薦人等機構(gòu)盡調(diào)確認，業(yè)績不存在造假情況。

證監(jiān)會顯然未聽信任何一方的“一面之詞”，并要求珠海萬達結(jié)合報告期內(nèi)商業(yè)管理服務費及租金實際收繳情況、同期同行業(yè)公司可比情況(如有)說明出租率的計算口徑及其準確性，及在考核和內(nèi)控制度方面，有無防止內(nèi)部人員虛報出租率和收繳率的相關(guān)有效措施和實際執(zhí)行情況。

業(yè)績方面，根據(jù)珠海萬達招股書披露，其2019年、2020年、2021年及2022年上半年分別實現(xiàn)收入134.37億元、171.96億元、234.81億元和134.80億元，凈利潤分別為12.47億元、11.12億元、35.12億元和40.47億元，增長態(tài)勢良好。

與持續(xù)向好發(fā)展的財務數(shù)據(jù)并行的，是珠海萬達頗為“慷慨”的股東分紅。報告期內(nèi)，該公司累計現(xiàn)金分紅132.73億元，甚至超過了同期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額合計數(shù)的115.48億元。

除上述分紅外，2022年9月23日珠海萬達股東大會審議通過分紅34.78億元的議案；上市后，珠海萬達董事會也擬在股東大會上建議至少將年度可分配利潤的65%用于分紅。

這意味著，能夠持續(xù)進行大額分紅的珠海萬達并不算“缺錢”，但卻仍然選擇了沖刺上市進行大額募資，究竟意欲何為？從這個角度而言，左手融資、右手分紅，珠海萬達難以自圓其說。

而此等舉措也遭到了證監(jiān)會的質(zhì)疑。證監(jiān)會要求珠海萬達說明報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅金額以及未來現(xiàn)金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大影響，以及大額現(xiàn)金分紅的情況下，實施本次融資的必要性和合理性。

需要指出的是，本次上市前，珠海萬達就已完成了Pre-IPO輪的投資，投資方包含PAG、騰訊、螞蟻集團、碧桂園、碧桂園服務、華平投資等知名機構(gòu)投資人，融資金額高達468億港元。

同時，萬達集團也在此前與投資方簽署了對賭協(xié)議，將珠海萬達的IPO最晚時間定在2023年10月31日前。也就是說，若珠海萬達不能于今年年底按期上市，萬達集團就需向投資方支付約300億元的股權(quán)回購款。

如此看來，珠海萬達本次沖刺上市，既是“萬眾矚目”，又堪稱“迫在眉睫”。而珠海萬達及其背后的萬達集團能否與港交所“再續(xù)前緣”，我們拭目以待。

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