農(nóng)歷癸卯年新年伊始，山東省煙臺市牟平區(qū)法院的一紙裁定將資本市場的一場暗戰(zhàn)推向了新的波瀾。

(相關(guān)資料圖)

2月2日，上市公司新潮能源(600777)公告披露，寧夏順億能源科技有限公司(簡稱“寧夏順億”)于2023年1月31日向牟平法院申請對新潮能源采取行為保全；牟平法院于2023年2月1日裁定：“一、公司停止執(zhí)行2023年1月18日作出的第十一屆董事會第十八次(臨時)會議決議。二、禁止公司2023年2月3日上午8:30召開2023年第一次臨時股東大會?！焙喲灾?，新潮能源原定于2月3日召開的2023年第一次臨時股東大會將延期。而此次臨時股東大會意在選取新一屆董事會成員。

就在此公告發(fā)布兩天前，1月30日，傅斌等人以新潮能源所謂“新管理層”名義召開媒體發(fā)布會，就新潮能源控股權(quán)爭議的訴訟相關(guān)事宜公布最近進展。據(jù)傅斌稱，其所謂“新管理層”是“中國資本市場上首個通過自行召開股東大會罷免原董監(jiān)事會，選舉產(chǎn)生的新董監(jiān)事會”。而據(jù)新潮能源現(xiàn)任管理層觀點，上述所謂“自行召開的股東大會”及“選舉產(chǎn)生的新董監(jiān)事會”均存在不合法性，所謂“新管理層”更無權(quán)代表新潮能源召開新聞發(fā)布會，混淆大眾視聽。

梳理以上兩個事件，我們發(fā)現(xiàn)存在三個主要疑點：

1、所謂“新任管理層”能否代表新潮能源召開新聞發(fā)布會？

2、該新聞發(fā)布會為何在新潮能源原定于2月3日召開的臨時股東大會前夕突然舉行？

3、原定于2月3日的臨時股東大會為何突然被牟平法院叫停？

針對疑點1，首先從情理上分析，傅斌標榜的所謂“中國資本市場上首個通過自行召開股東大會罷免原董監(jiān)事會，選舉產(chǎn)生的新董監(jiān)事會”似乎有些理虧。據(jù)了解，截至2022年12月31日，自行發(fā)起上述所謂“股東大會”的股東已基本全部清倉（除寧夏順億仍持有100萬股，但持股比例極小，約為0.01%）。既然傅斌等所謂“新任管理層”背后所支持的股東已經(jīng)基本全部清倉，那么彼時傅斌等人組成的所謂“新任管理層”又怎能代表現(xiàn)在持倉股東的真實意志和根本利益？

此外，從法理上，我們追溯了所謂“新任管理層”與新潮能源之間的法律糾紛裁定書。2021年11月，北京市朝陽區(qū)人民法院作出《民事裁定書》，裁定山東新潮能源股份有限公司停止執(zhí)行2021年7月8日作出的2021年第一次臨時股東大會決議。即意味著從法律意義上講，根據(jù)朝陽法院的《民事裁定書》， 7月8日所謂“自行召開的股東大會”上所做的選舉決議無法生效，所謂“新任管理層”不具備法理身份，不能代表新潮能源。截至1月30日，法院的行為保全裁定仍在生效狀態(tài)。如不遵守法院行為保全裁定，法院將會采取強制執(zhí)行措施，且會觸犯“拒不執(zhí)行生效判決、裁定罪”并承擔相應的刑事責任。

在此前提下，傅斌等人以所謂“新任管理層”名義召開“新潮能源媒體發(fā)布會”，這種行為違反了公司的保全裁定，系非法行為。

針對疑點2，我們先來探討下，這場被意外擱置的臨時股東大會如果順利召開究竟有何意義？

眾所周知，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，是廣大股東的發(fā)聲平臺，關(guān)系股東合法權(quán)益的落實。股東大會召開的合法性、合規(guī)性、嚴肅性等至關(guān)重要。上市公司的管理層是上市公司健康治理的核心要素。其選舉過程更需要公開、公平、公正，忠實地反映廣大股東的最真實意愿。

在業(yè)績屢創(chuàng)新高的當下，新潮能源最需要一個穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境、一個有實力有魄力的高質(zhì)量管理團隊，以便帶領(lǐng)新潮能源再接再厲，為股東創(chuàng)造更多價值。然而，近日新潮能源的股權(quán)紛爭對外界造成了一定的負面印象，若該問題不能早日妥善解決，種種傳聞恐怕會影響到新潮能源的形象和資本市場表現(xiàn)。究竟誰能在未來代表新潮能源行使“董監(jiān)高”權(quán)力？現(xiàn)時持有股票的股東最有發(fā)言權(quán)，而他們迫切需要一場股東大會以表心聲。

在外界看來，所謂“新任管理層”一直未有動靜。為何偏偏在新潮能源正常行使換屆選舉權(quán)力之時，召開所謂“新潮能源媒體發(fā)布會”，散播輿論，混亂視聽？

經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，新潮能源目前所面臨的紛爭，其主要組織者是傅斌和周志龍。查閱資料，我們發(fā)現(xiàn)二人的背景值得尋味，他們希望“上位”新潮能源的真實目的也著實存疑。

傅斌何許人也？其為德隆舊部，與德隆系淵源頗深。他曾是德隆時期德恒證券上海營業(yè)部總經(jīng)理，現(xiàn)杭州索思邦投資管理有限公司 1/4股權(quán)持有人，杭州索思邦是新德隆系主要資金募集平臺，另外3/4的股權(quán)是由當年德隆時期干將張業(yè)光（親屬代持）、郭建偉（親屬代持）、朱曉紅持有，張業(yè)光（資本市場永久禁入）和郭建偉（資本市場10年禁入）因當年德隆事件被分別判刑4年。

周志龍何許人也？他是寧夏順億的最終實控人，也是上海睿銀控股集團有限公司（簡稱“睿銀控股”）的董事長。據(jù)知情人透露，在傅斌所謂“自行發(fā)起臨時股東大會”的發(fā)起股東里，有12位自然人股東為周志龍許諾重禮后收買，為了上述所謂 “臨時股東大會”籌備和善后等事項，周志龍前前后后已經(jīng)花費巨資六七千萬，但僅從二級市場上買了100萬股。事實上，周志龍的寧夏順億和睿銀控股現(xiàn)階段已被數(shù)百起訴訟案件纏身，處于破產(chǎn)邊緣。明明資金緊張、負債累累，還如此肯下“血本”，其目的何在？聯(lián)想起新潮能源曾被德隆系等野蠻人侵蝕掏空的灰暗歷史，周志龍等人的此番操作不能不讓新潮能源的廣大股東心頭一緊。

針對疑點3，據(jù)新潮能源2月2日的公告，新潮能源對牟平法院的管轄權(quán)存在疑問。資料顯示，牟平法院曾于2020年7月27日作出(2020)魯0612民初1991號《民事裁定書》(現(xiàn)行有效)及(2020)魯0612民初1993號《民事裁定書》(現(xiàn)行有效)，均認定：新潮能源的辦事機構(gòu)所在地明確位于北京市朝陽區(qū)，牟平法院對公司所涉案件不享有管轄權(quán)。新潮能源所涉的數(shù)十項司法糾紛案件均由北京市朝陽區(qū)人民法院（簡稱“朝陽法院”）以及北京金融法院管轄審理。牟平法院是否有權(quán)叫停新潮能源關(guān)于召開臨時股東大會的相關(guān)決議？這確實值得商榷。

此外，根據(jù)正常司法流程，1月31日寧夏順億申請保全裁定（即：新潮能源停止執(zhí)行2023年1月18日作出的第十一屆董事會第十八次(臨時)會議決議；禁止新潮能源2023年2月3日上午8:30召開2023年第一次臨時股東大會），牟平法院2月1日就下達了裁定書。裁定速度之快，“效率”之高令人咂舌。同時，在上市公司股東大會正常召開前夕，強力干預禁止的做法，是A股市場上史無前例。一如傅斌等人標榜“中國資本市場上首個通過自行召開股東大會罷免原董監(jiān)事會，選舉產(chǎn)生新董監(jiān)事會”，相對于目前資本市場和法規(guī)現(xiàn)狀而言，這些行為對股東大會召開和管理層選舉的合法性、合規(guī)性、嚴肅性都存在嚴峻挑戰(zhàn)，對公眾而言其合理性也頗具爭議。

大眾目前最為關(guān)切的是，圍繞新潮能源的這場暗戰(zhàn)究竟如何收場？而現(xiàn)時新潮能源的廣大持股股東迫切需要一場公開、公平、公正的股東大會來表露心聲，股東大會通過合法程序重新選舉董事會成員勢在必行。

資本市場歸根結(jié)底要靠資本說話。顯而易見，所謂“新任管理層”通過一系列運作，希望奪取新潮能源控制權(quán)的計劃已瀕于流產(chǎn)。最終決定權(quán)在于現(xiàn)時的持股股東，對于那些力圖搶奪新潮能源控制權(quán)的勢力而言，已然大勢已去。

本文來源：財經(jīng)報道網(wǎng)

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