21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者 趙云帆 報道

繼今年2月披露預(yù)案后，7月26日晚間，中航電測（300114.SH）進(jìn)一步披露了擬向航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份購買成都飛機工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“成飛集團(tuán)”）100%股權(quán)的重組草案。

與今年2月中航電測披露的預(yù)案相比，此次草案更新了大量交易細(xì)節(jié)，涉及交易的具體方案，標(biāo)的成飛集團(tuán)的整體對價與發(fā)行單價，其大致業(yè)務(wù)情況與財務(wù)審計報告等。

(資料圖片僅供參考)

而尤其值得注意的是，在一眾更新內(nèi)容中，成飛集團(tuán)收購后三年高達(dá)2000億以上的營業(yè)收入業(yè)績承諾。

三年2000億收入承諾

草案顯示，成飛集團(tuán)100%股權(quán)評估價格為174.42億元。公司將通過完全發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購成飛集團(tuán)，發(fā)行股份對價在扣除2022年年度分紅后為8.36元/股。

而在交易完成后，航空工業(yè)集團(tuán)將持有上市公司股票20.9億股，占總股本的78.07%，上市公司實控人仍為航空工業(yè)集團(tuán)。

值得注意的是，成飛集團(tuán)的資產(chǎn)評估價值為240.2億元，而實際交易對價為扣除約65.8億國有獨享資本公積后所形成的交易對價。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者以投資者身份向中航電測證券部人士了解情況。對方解釋稱，扣除國有獨資資本公積只是會計處理的一種方式，此次收購案中并不包含少數(shù)股東。

同時，對方表示，成飛集團(tuán)約定的所有業(yè)績承諾，包括標(biāo)的全部利潤和營業(yè)收入，也將由上市公司母公司股東全部享有。

收購案更新前后，最受矚目的無疑是成飛集團(tuán)在草案中給出的高額業(yè)績承諾。

草案顯示，成飛集團(tuán)將旗下五個法人主體分成兩部分承諾業(yè)績資產(chǎn)，其中成飛航產(chǎn)單獨作為一部分資產(chǎn)對應(yīng)評估價值2.593億元，承諾2023年至2026年四年合計利潤約6651萬元。

成飛集團(tuán)母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機四項資產(chǎn)合并為第二項承諾資產(chǎn)，對應(yīng)評估值合計32億元，給出的2023-2026年收入業(yè)績承諾分別為651.5億元，660.08億元，699.7億元和749.4億元。

由于業(yè)績承諾延續(xù)時間為三年，因此標(biāo)的第二資產(chǎn)包此次業(yè)績承諾的參考財年，將按照公司是在2023年，還是在2024年完成重組，決定其是參考2023年至2025年，或是2024年至2026年財報，來確認(rèn)是否完成業(yè)績承諾。

而不論是哪種參照方式，成飛集團(tuán)三個財年的承諾收入總額都將超過2000億元。

財務(wù)數(shù)據(jù)則顯示，成飛集團(tuán)2021年營收533.9億元，凈利潤18.5億元；2022年營收672.91億元，凈利潤13.13億元，2023年1月營收37.87億元，凈利潤1.56億元。

在中航電測之外，成飛集團(tuán)借殼還疑似引發(fā)了另一宗交易。

根據(jù)中無人機（688297.SH）7月26日公告，成飛集團(tuán)將向航天工業(yè)集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)中無人機1.1億股股份，占中無人機16.41%股權(quán)。完成劃轉(zhuǎn)后，成飛集團(tuán)持有中無人機股權(quán)將降至6750萬股，占公司總股本的10%。而與此同時，航天工業(yè)集團(tuán)將回轉(zhuǎn)16.41%股權(quán)相應(yīng)表決權(quán)至成飛集團(tuán)，使得公司控制權(quán)保留在成飛集團(tuán)手中，同時股票收益權(quán)被稀釋。

對此，有投行人士向記者解釋，此舉可能是為了避免成飛集團(tuán)持有的中無人機權(quán)益比例過大，從而避免中無人機需要履行借殼法人的相關(guān)業(yè)績承諾。

市場炒作再次襲來

一位行業(yè)配套相關(guān)人士向記者指出，成飛集團(tuán)業(yè)績承諾之高，證實未來國內(nèi)確實存在井噴式的需求，相關(guān)訂單存續(xù)和執(zhí)行也會需要比較長的時間。

華西證券此前在研報中指出，“十四五”期間將是我國軍機結(jié)構(gòu)性升級換裝的新時期，而成飛研制的就是最主要的型號。

在民機領(lǐng)域，成飛積極參與國際合作與轉(zhuǎn)包生產(chǎn)，下屬成飛民機是空客公司A320、A350、波音787、747-8等國際客機擾流板及下垂板、方向舵、副翼等核心大部件全球唯一供應(yīng)商。

中航電測則表示，本次交易將拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強公司抗風(fēng)險能力和核心競爭力，提升長期盈利能力。同時上市公司業(yè)務(wù)整合完成后，在產(chǎn)品研制、生產(chǎn)能力建設(shè)等方面的資本性支出較整合前將有所增加。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)利用資本平臺的融資功能，通過自有貨幣資金、再融資、銀行貸款、申請政府補助等方式籌集所需資金，滿足未來資本性支出需要。

截至7月27日收盤，成飛集團(tuán)收盤完成20%漲停，報57.91元/股，與預(yù)案前價格相比，中航電測當(dāng)前收盤價已經(jīng)上漲約450.4%。

同時，若以當(dāng)前價格計算，收購?fù)瓿珊笊鲜泄究偸兄祫t預(yù)計將達(dá)到1550億以上。按照收購后公司2022年凈利潤計算，預(yù)計市盈率或達(dá)百倍以上。

不過已有機構(gòu)乘機套現(xiàn)，盤后龍虎榜顯示，兩機構(gòu)凈賣出5.18億元。

值得注意的是，在二級市場的瘋狂炒作中，中航電測曾一度發(fā)布“不排除有關(guān)機構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能”的風(fēng)險提示，為公司無序市場炒作“滅火”。

而該炒作一度遭遇二級市場投資者非議，股市大V皮海洲也曾公開表示，此類風(fēng)險提示，不僅會帶來公司股價的波動，同時也直接影響到投資者的投資決策，應(yīng)當(dāng)在有確切證據(jù)的前提下再提示風(fēng)險。

事實上，有關(guān)成飛借殼的炒作，早在10年之前便在另一案中上演。

2014年，成飛集團(tuán)與另一家“中航系”上市平臺成飛集成（002190.SZ）短暫定親，后者曾計劃吸并沈飛集團(tuán)、成飛集團(tuán)和洪都科技全部股權(quán)。不過，該計劃在尚未步入資本化流程前，便在當(dāng)時遭到了國防科工委的否決。

二級市場上，即便成飛集團(tuán)借殼成飛集成胎死腹中，有關(guān)成飛集成的炒作仍延續(xù)了一年之久，直至2015年年中，股價漲幅一度超過400%。

而對于本次借殼事項，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到，雖然此次成飛借殼已經(jīng)進(jìn)入重組草案階段，但流程上仍需預(yù)先通過行業(yè)主管部門，包括國資有權(quán)機構(gòu)對評估報告的備案和對交易方案的整體批準(zhǔn)，此后才能進(jìn)入股東大會和深交所審核流程。相關(guān)投資者仍應(yīng)注意重組計劃存在的審批或內(nèi)幕交易風(fēng)險。

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